Guía para cerrar una empresa de tipo Sociedad Limitada

El mundo online y su dura competencia, las bajas ventas, una poca rentabilidad, impagos difíciles de afrontar… Por el motivo que sea, llega un momento en el que muchas empresas tienen que dar el paso y plantearse cómo disolver una sociedad limitada con deudas. En este artículo te proporcionaremos una guía detallada sobre cómo disolver y liquidar una SL con deudas paso a paso. En Castellana Consultores, entendemos lo crucial que es este proceso, por lo que te ofrecemos asesoría legal para llevar a cabo esta tarea de manera eficiente.

Cuestiones importantes a tener en cuenta al disolver una SL

Antes de adentrarnos en los pasos específicos para disolver y extinguir una Sociedad Limitada con deudas, es esencial que comprendas algunas cuestiones fundamentales.

Deudas y responsabilidad

La deuda es una de las principales preocupaciones al disolver una sociedad limitada. Los socios deben conocer su responsabilidad en relación con los impagos y cómo se liquidarán. Además, pueden darse complejidades adicionales, como el hecho de que haya que disolver una sociedad limitada con inmuebles. En este caso existen más consideraciones a tener en cuenta en términos de activos y pasivos.

Acuerdo de disolución

En segundo lugar, los socios tienen que llegar a un acuerdo de disolución y liquidación de la sociedad limitada. En él establecerán las pautas para el proceso y la distribución de activos y pasivos. Por eso, este acuerdo de disolución y liquidación de sociedad limitada debe ser claro y completo para evitar futuros desacuerdos y disputas.

Plazo para liquidar

También hay que destacar que existe un plazo legal para llevar a cabo la liquidación de una sociedad limitada y que es crucial cumplirlo. Normalmente, se realiza en una notaría o ante los liquidadores, que luego lo elevan a público donde se encuentre la empresa y suele ser de 30 días hábiles desde el otorgamiento de la escritura pública. El incumplimiento puede acarrear sanciones y complicaciones.

Pasos para disolver y extinguir una SL

Ahora, detallamos los pasos para disolver una Sociedad Limitada con deudas y extinguirla:

1. Acuerdo de disolución. Los socios deben reunirse y decidir unánimemente. Esto suele requerir la aprobación de, al menos, el 75% del capital social. El acuerdo debe especificar claramente las razones y los términos de la misma.
2. Designación de liquidadores. Se deben nombrar liquidadores, que serán quienes administren la liquidación de la empresa y la distribución de activos y pasivos. A su vez, deben ser personas de confianza y competentes en cuestiones legales y financieras. Aquí puede jugar un papel clave el Administrador, ya sea este Único, Solidario, o mancomundado.
4. Liquidación de activos y pasivos. Los liquidadores deberán identificar y valorar los activos y pasivos de la empresa y pagar las deudas pendientes. Esto incluye la evaluación de activos tangibles e intangibles, así como la revisión de los contratos y obligaciones fiscales correspondientes.
5. Distribución de patrimonio. Tras liquidar los pasivos, se procederá a la distribución equitativa de los activos restantes entre los socios. Este paso debe seguir lo estipulado en el acuerdo de disolución y liquidación.
6. Inscripción en el Registro Mercantil. A su vez, por ley, para que la disolución de una sociedad limitada sea válida, debe inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente a la sede social.
7. Publicación en el Boletín Oficial. Se publica la decisión de disolución en el   y en algún medio de circulación nacional para informar a terceros y cumplir con los requisitos legales.
8. Cancelación en Hacienda y Seguridad Social. Se debe dar de baja la empresa en Hacienda y en la Seguridad Social.

Este último punto se hace para cumplir con los últimos trámites fiscales y no dejar asuntos pendientes con las autoridades tributarias. No obstante, son procesos complejos para los que quizás necesites ayuda especializada.

Cómo hacer la liquidación de una SL con deudas

Como ya entenderás, la liquidación de una sociedad limitada con deudas requiere un enfoque meticuloso. Aquí hay algunos pasos adicionales que debes seguir:

• Identifica todas las deudas pendientes y negocia acuerdos de pago viables con los acreedores.
• Vende activos no esenciales para reunir fondos y pagar las deudas.
• Realiza una auditoría final para asegurarte de que todas las deudas se han liquidado antes de proceder a la distribución de activos entre los socios.

Una revisión exhaustiva de estos puntos garantizará que no haya sorpresas inesperadas en el proceso de liquidación y que el reparto de activos entre socios sea justo.

Disolución de una SL en caso de que un socio no quiera

En ocasiones, ocurre que un socio no está de acuerdo con la disolución. En este caso, es fundamental seguir un proceso legal que incluye la mediación y, en última instancia, la vía judicial.

Precisamente, la disolución de una sociedad limitada en casos de desacuerdo entre los socios puede ser un proceso complicado y prolongado. Así que para una situación así lo más aconsejable es buscar asesoramiento legal.

Tributación y fiscalidad al liquidar una SL

Por otro lado, la tributación al liquidar una sociedad limitada debe ser gestionada correctamente para evitar problemas con las autoridades fiscales. Así, cuestiones tributarias a tener en cuenta en una liquidación son:

• La empresa continúa siendo responsable de presentar declaraciones de Impuesto de Sociedades y tributar hasta la conclusión de la liquidación.
• Las ganancias de la venta de activos pueden estar sujetas y conllevar cuota a pagar en el Impuesto de Sociedades.
• Al vender activos inmobiliarios, es necesario tener en cuenta la plusvalía municipal.
• Se deben cumplir las exigencias fiscales del IVA por ventas de bienes o servicios.
• La distribución de dividendos a los socios conlleva retenciones fiscales.

En algunos casos, pueden existir exenciones o beneficios, especialmente en situaciones financieras difíciles. Por eso, la planificación fiscal adecuada y el cumplimiento de plazos son fundamentales para evitar sanciones y garantizar un proceso de liquidación eficiente y legalmente sólido.

7 consejos para liquidar una SL con deudas

Para ir concluyendo con esta guía rápida, vamos a enumerar 7 consejos sobre cómo cerrar una sociedad limitada con impagos:

1. Documenta todo el proceso. Mantén un registro de cada paso. Tener una documentación completa facilitará la presentación de informes y auditorías futuras, si es necesario.

1. Comunicación con los empleados. Comunica de manera transparente la situación de la empresa y el proceso de liquidación. Cumple con las obligaciones laborales y brinda el apoyo necesario para ayudar a los empleados en la transición a nuevas oportunidades laborales.
2. Planificación de impuestos. Trabaja en estrecha colaboración con asesores fiscales para minimizar las implicaciones fiscales de la liquidación.
3. Conserva los registros financieros precisos. Un registro financiero organizado facilitará la presentación de informes fiscales y asegurará que no se pasen por alto detalles importantes.
4. Comunicación abierta con acreedores. Establece una comunicación regular con los acreedores y negocia acuerdos de pago. Demuestra una voluntad sincera de resolver las deudas pendientes y evitar conflictos legales.
5. Cumple con los requisitos legales regionales y nacionales: Dependiendo de tu ubicación geográfica, pueden aplicarse regulaciones específicas para la liquidación de una SL. Asegúrate de conocer y cumplir con todos los requisitos legales y procedimientos establecidos por las autoridades locales y nacionales.
6. Busca asesoramiento profesional temprano. No dudes en buscar asesoramiento profesional desde el principio de la disolución de la SL. Los abogados y asesores fiscales con experiencia pueden ofrecerte orientación valiosa y ayudarte a evitar errores costosos.

Ahora entenderás que la disolución y liquidación de una Sociedad Limitada con deudas es un proceso complejo que requiere planificación, atención a los detalles y asesoramiento profesional. Pero con estos consejos adicionales y de la mano de especialistas como Castellana Consultores, llevarás a cabo una liquidación exitosa y podrás encaminarte hacia nuevas oportunidades con la confianza de haber cumplido con tus obligaciones. Contáctanos y te contamos mucho más.