Todo sobre las fusiones y adquisiciones empresariales: guía completa paso a paso

Las fusiones y adquisiciones empresariales son pilares para el crecimiento, la expansión y la supervivencia estratégica de muchas compañías. Lejos de ser procesos reservados a grandes corporaciones, cada vez más pymes españolas valoran esta vía como una oportunidad para ganar competitividad. Si estás pensando en integrar otra empresa o en ser absorbido, este artículo es idóneo. Desde Castellana Consultores, asesoría fiscal, te damos una guía completa y detallada para que conozcas los tipos que hay, la normativa que las regula, los pasos a dar para ello y ejemplos prácticos de éxito.

 

¿Qué son las fusiones y adquisiciones empresariales?

Amantes de nada, las fusiones y adquisiciones empresariales, conocidas en inglés como M&A (Mergers and Acquisitions), son operaciones corporativas que suponen la unión o absorción de una empresa por otra. De hecho, por ese anglicismo, hay quienes hablan directamente de fusiones y adquisiciones M&A.

 

Diferencias entre fusión y adquisición

Aunque suelen mencionarse juntas, hay alguna diferencia importante entre fusión y adquisición:

• Fusión de empresas: dos o más compañías se integran en una nueva entidad jurídica o una absorbe a otra.
• Adquisición de empresas: una sociedad compra otra y asume su control, sin necesidad de crear una nueva entidad.

Es más, aquí recogemos las principales diferencias entre ambos conceptos en formato tabla:

En cualquier caso, este tipo de operaciones busca sinergias, mejora de procesos, acceso a nuevos mercados o fortalecimiento de la posición financiera.

 

Tipos de fusiones de empresas

A su vez, hay distintos tipos de fusiones de empresas, las cuales se pueden clasificar según su naturaleza estratégica:

• Fusión horizontal: se da entre empresas del mismo sector y nivel de producción (por ejemplo, dos fabricantes de automóviles).
• Fusión vertical: es entre compañías de una misma cadena de suministro (una fábrica y su proveedor, por ejemplo).
• Fusión conglomerada: se lleva a cabo entre empresas de sectores distintos que no tienen relación directa (una aseguradora y una empresa tecnológica, por ejemplo).
• Fusión por absorción: una empresa absorbe a otra, que desaparece como persona jurídica. La absorbente mantiene su identidad y asume todos los activos y pasivos de la absorbida (la absorción de Bankia por parte de Caixabank, por ejemplo).
• Fusión por creación de nueva sociedad: dos o más empresas se disuelven y crean una nueva entidad que asume todos los derechos y obligaciones (Air France y KLM para formar el grupo Air France–KLM).
• Fusión mixta: combina la absorción y creación de nueva sociedad. O sea, una empresa absorbe a otra, pero a la vez se reorganiza para operar como una nueva. Puede darse en procesos complejos con varias filiales integradas en una matriz renovada.
• Fusión estatutaria simplificada: permite la fusión sin aprobarla en junta si una empresa posee el 100% de otra. Típica en reestructuraciones internas de grupos empresariales.

 

Tipos de adquisiciones de empresas

Del mismo modo, las adquisiciones de empresas también pueden tomar varias formas según la estrategia de la compañía adquirente. O, incluso, ser parciales. Lo vemos:

• Adquisición amistosa: la dirección de la empresa objetivo está de acuerdo.
• Adquisición hostil: se realiza sin el consentimiento del equipo directivo. En la práctica es lo que llamamos OPA hostil.
• Compra total: la adquirente compra el 100% de la propiedad.
• Compra parcial: adquisición de una participación significativa para influir en la gestión.
• Adquisición de activos: la compradora adquiere únicamente ciertos activos (como inmuebles, patentes o líneas de negocio), no toda la entidad.
• Adquisición de acciones o participaciones: se adquiere parte o la totalidad del capital social, generalmente para tomar el control.
• Adquisición apalancada (Leveraged Buyout o LBO): se financia la compra con deuda, que a menudo recae en la empresa adquirida.
• Adquisición inversa (Reverse Takeover): una empresa privada adquiere una pública para acceder al mercado de valores sin una salida a bolsa tradicional.

 

Ley que regula las fusiones y adquisiciones en España

Como es lógico, en España, como en otros países, estas operaciones están reguladas. En nuestro país, concretamente, las leyes que marcan los límites legales son:

• Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010): regula las fusiones, escisiones y transformaciones societarias.
• Ley de Defensa de la Competencia (Ley 15/2007): establece límites cuando la operación pueda afectar al mercado.
• Código de Comercio y normativa fiscal: concreta y determina los beneficios fiscales en estas operaciones.

Además, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) también puede intervenir si la operación impacta de forma relevante en el mercado.

 

¿Por qué llevar a cabo una fusión o adquisición?

A su vez, estos son los principales motivos estratégicos por los que una empresa puede plantearse una operación M&A:

• Aumentar su cuota de mercado.
  • Ejemplo: una empresa de software local compra a su competidor directo para dominar el mercado regional y eliminar competencia directa.
• Reducir costes operativos.
  • Ejemplo: dos fabricantes de componentes electrónicos se fusionan para compartir fábricas, reducir duplicidades y negociar mejores precios con proveedores.
• Diversificar productos o servicios.
  • Ejemplo: una empresa de servicios financieros adquiere una fintech para ofrecer productos digitales innovadores a sus clientes tradicionales.
• Acceder a nuevas tecnologías.
  • Ejemplo: una cadena hotelera compra una startup de gestión de reservas con IA para modernizar su sistema de atención al cliente.
• Mejorar la eficiencia financiera.
  • Ejemplo: un grupo empresarial adquiere una empresa con beneficios fiscales o créditos fiscales acumulados que le permiten optimizar su carga tributaria.
• Expandirse geográficamente.
  • Ejemplo: una empresa española del sector agroalimentario compra una empresa portuguesa para operar directamente allí sin empezar desde cero.

 

Pasos para realizar una fusión o adquisición empresarial

En cuanto al proceso de adquisición y fusión empresarial, suele conllevar entre 6 y 12 meses. Aun así, todo depende de la complejidad y del tamaño de la operación. Te lo detallamos a continuación:

 

1. Análisis estratégico previo

Antes de iniciar, la empresa debe valorar:

• Objetivos de la operación.
• Viabilidad económica.
• Sectores y compañías

Se elabora una due diligence interna para confirmar que la empresa está preparada.

 

2. Identificación de objetivos o compradores

Mediante redes de contactos, asesores o plataformas especializadas, se identifican:

• Empresas objetivo para adquirir.
• Posibles compradores si se busca ser adquirido.
• Compañías candidatas para fusionarse.

 

3. Valoración de empresas

Es fundamental determinar el valor justo de cada compañía. Algunos métodos habituales para eso son:

• Valoración por múltiplos de EBITDA.
• Descuento de flujos de caja (DCF).
• Valor contable ajustado.

 

En este aspecto, una asesoría como Castellana Consultores te facilita informes detallados y objetivos.

4. Due diligence

La ya citada due diligence es el análisis exhaustivo de la empresa objetivo. En ella se refleja la siguiente información:

• Situación financiera y fiscal.
• Contratos y clientes más importantes.
• Activos y pasivos
• Riesgos laborales, judiciales y medioambientales.

Por lo tanto, este proceso detecta posibles problemas antes de formalizar la operación.

 

5. Negociación y firma del acuerdo

Con todo analizado, llega el momento de negociar los términos esenciales de la fusión o adquisición. Es decir se recoge en un contrato:

• Precio y forma de pago.
• Mecanismos de ajuste del precio.
• Garantías legales.
• Cláusulas de no competencia.

Todo esto debe quedar reflejado en un contrato de compraventa o acuerdo de fusión.

 

6. Aprobaciones legales y societarias

Aparte, según el tipo de operación, también será necesario:

• Aprobación por la junta general de socios.
• Inscripción en el Registro Mercantil con los estatutos sociales.
• Autorización de la CNMC (si supera ciertos umbrales)

 

7. Integración y seguimiento post-operación

Una vez formalizada la operación, comienza la etapa más compleja de unir a nivel práctico y operativo las dos empresas. Aquí, toca lo siguiente:

• Unificación de equipos y culturas.
• Reestructuración operativa.
• Integración tecnológica y financiera.

En este punto es muy importante contar con un plan de integración bien definido y ejecutarlo con precisión.

 

Ejemplos de fusiones de empresas destacadas

Para que puedas entender mejor las fusiones y adquisiciones empresariales, estos tres ejemplos reales lo reflejan a la perfección:

1. Caixabank y Bankia (2021). Una de las mayores fusiones bancarias en España. Permitió una importante sinergia operativa y tecnológica, creando una entidad más fuerte y competitiva.
2. Iberia y British Airways (2011). Fusión internacional que dio lugar a IAG, uno de los mayores grupos aéreos de Europa. Mantuvo marcas independientes pero compartieron estructura.
3. Telefónica y O2 (2006). Adquisición estratégica para acceder al mercado británico, consolidando a Telefónica como actor global.

Estos casos prácticos de fusiones de empresas muestran cómo estas operaciones pueden ser palancas de crecimiento a gran escala.

 

Riesgos de las fusiones y adquisiciones de empresas

No obstante, aunque pueden ser muy beneficiosas, las fusiones y adquisiciones también conllevan riesgos. Sin ir más lejos, estos:

• Integración fallida por diferencias culturales.
• Sobrevaloración de la empresa adquirida.
• Pérdida de clientes
• Conflictos con empleados o sindicatos.
• Problemas legales no detectados en la due diligence.

Por eso es fundamental contar con asesoramiento experto desde el inicio. Nosotros te recomendamos acudir a una asesoría en situaciones como estas:

• Si nunca has participado en una operación similar.
• Si necesitas valorar o ser valorado objetivamente.
• Si quieres optimizar fiscalmente la operación.
• Si hay implicaciones internacionales o regulatorias.
• Si deseas maximizar el éxito de la integración post-operación.

Con un equipo experto minimizas riesgos, aceleras el proceso y aseguras el cumplimiento legal en cada fase. Las fusiones y adquisiciones son buenas vías para crecer, pero exigen estrategia, rigor y una ejecución impecable. En Castellana Consultores te acompañamos en el proceso. Contacta con nosotros y empieza a construir un futuro sólido y competitivo.